サービスレベルアグリーメント

株式会社AGENCIA（以下「甲」という。）及びサービス利用者（以下「乙」という。）は、甲が提供する「360°Car」及びこれに付随関連する各種サービスに関するサービスレベル、保守範囲、対応方針その他の条件について、以下のとおりSLAサービスレベルアグリーメント（以下「本SLA」という。）を定める。

第1条（目的）

1.本SLAは、甲が提供する本サービスについて、甲が提供する標準的なサービスレベル、サポート運用方針、保守範囲、障害時の対応方針、適用条件その他必要な事項を定めることを目的とする。
2.本SLAは、本サービスの品質向上及び運用明確化を目的とする運用基準を定めるものであり、甲が書面又は電磁的方法により明示的に別段の合意をした場合を除き、保証、確約、結果債務、最低達成義務、履行請求可能な数値義務又は厳格な期限遵守義務を構成するものではない。

第2条（適用関係）

1.本SLAは、甲乙間で締結される利用契約書、サービス利用規約、個別契約、個別申込条件その他本サービスに関する契約条件（以下総称して「上位契約等」という。）と一体として適用される。
2.本SLAと上位契約等の内容が矛盾し、又は抵触する場合には、個別申込条件、利用契約書、サービス利用規約、本SLA、個別規定等の順で優先して適用する。
3.本SLAに定めのない事項については、上位契約等に従う。
4.本SLAは、サービスレベル及び保守方針を定めるものであり、責任制限、免責、損害賠償上限、支払条件、返金、解除、契約終了、データ削除その他の法的権利義務は、上位契約等に従う。

第3条（基本方針）

1.甲は、本サービスについて、商業的に合理的な範囲で、継続的な可用性の維持、安定運用、障害対応及び保守対応に努める。
2.本SLAに定めるサービスレベル、対応時間、対応方針、報告方針、復旧方針、稼働率目標その他一切の数値、目安、基準又は例示は、甲の努力目標及び運用指針を定めるものであり、保証、確約、履行請求可能な義務、最低達成義務又は結果債務を構成しない。
3.本SLAの未達、障害の発生、障害復旧までの時間、暫定復旧後の恒久対応の要否又は時期、問合せ対応の遅延、原因不明、再発その他本SLAに関連して乙に損害又は不利益が生じた場合であっても、甲に故意又は重過失がある場合を除き、甲は、返金、料金減額、違約金、サービスクレジット、補償又は損害賠償その他の金銭的給付義務を当然に負わない。
4.乙は、本SLAの未達、障害の発生、復旧時間の長短、問合せ対応、調査結果、恒久対応未実施その他本SLAに関連する事情のみを理由として、甲に対する利用料金、有償保守料その他一切の支払義務の履行を拒絶し、相殺し、支払を留保し、控除し、減額し、又は契約解除を主張することはできない。
5.甲が個別契約、個別申込条件、見積書、注文書、書面又は電磁的方法により別途明示的に定めた事項がある場合には、当該定めが優先して適用されるものとする。

第4条（定義）

本SLAにおいて使用する用語の意義は、上位契約等に定めるところによるほか、次の各号に定めるところによる。

1.「障害」とは、本サービスの全部又は一部について、甲の管理下にあるシステム、ネットワーク又はアプリケーションの不具合により、通常予定される利用ができない状態又は著しく困難となる状態をいう。
2.「重大障害」とは、本サービスの主要機能の停止、著しい性能低下、多数の利用者に対する重大な影響、重大なセキュリティ影響その他甲が合理的に重大と判断する障害をいう。
3.「障害時間」とは、第10条に定める時点から起算し、甲が障害復旧を確認するまでの時間をいう。
4.「障害復旧」とは、甲が合理的に判断して、本サービスに係る対象機能又は対象システムが通常利用可能な状態に回復したことを確認した時をいう。
5.「無償保守」とは、甲の責めに帰すべき本サービスの不具合、瑕疵、バグ又は障害により通常利用に支障が生じた場合に、甲が合理的に必要と判断する範囲で行う修正対応をいう。
6.「有償保守」とは、前号に定める無償保守の範囲を超える保守、運用支援、調査、分析、設定変更、改修、改善、性能調整、適用対応、予防的対応、データ対応、移行支援、教育支援、監査対応、証跡提出、時間外対応、休業日対応、緊急対応その他一切の対応をいう。
7.「暫定復旧」とは、恒久対応の完了前に、回避措置、一時対応、代替構成への切替え、制限付き再開その他甲が必要と判断する方法により、本サービスの全部又は一部の利用を再開した状態をいう。
8.「恒久対応」とは、障害又は不具合の原因に対して、甲が合理的に必要と判断する恒久的な修正又は改善対応をいう。
9.「正式受付」とは、乙が甲所定の窓口及び方法により障害又は問合せを通知し、甲がこれを受領したことを確認した時点をいう。
10.「第三者サービス」とは、クラウド基盤、通信事業者、認証基盤、API提供者、OS、ブラウザ、外部ソフトウェア、ライブラリ、ミドルウェアその他甲以外の第三者が提供し、又は管理するサービス、製品又は環境をいう。

第5条（対象範囲）

1.本SLAの対象は、本サービスのうち、甲が管理するシステム基盤、アプリケーション、システムAPI、インフラネットワーク及びこれらに付随する構成要素に限るものとする。
2.本SLAは、甲の管理外の設備、端末、回線、通信環境、OS、ブラウザ、第三者サービス、第三者ソフトウェア、乙の利用環境、乙データその他これらに起因する事象には、明示的に定める場合を除き、適用されないものとする。
3.甲が第三者サービス上で本サービスを提供する場合であっても、当該第三者サービス自体の可用性、性能、継続性、変更、停止、廃止又は不具合については、本SLAの対象外とする。

第6条（正式受付及びサポート窓口）

1.乙による障害報告、問合せ、申告、異議、保守依頼その他本SLAに関連する連絡は、甲が別途指定するサポート窓口、サポートメールアドレス、フォーム、チケットシステムその他甲所定の方法により行うものとする。
2.営業担当者、個人宛メール、チャット、口頭、電話、SNSその他甲所定の方法によらない連絡は、甲が明示的に受理した場合を除き、正式受付とはみなされない。
3.甲は、正式受付が成立した順序、重要度、影響範囲、緊急性、必要情報の充足状況、再現性、重複性その他の事情を踏まえ、対応の要否、優先順位、方法及び着手時期を合理的に判断するものとする。

第7条（乙の協力義務）

1.乙は、障害対応、調査、保守、有償保守又は本SLAに関連する一切の対応にあたり、甲が合理的に求める情報、資料、ログ、画面キャプチャ、再現手順、発生日時、影響範囲、利用環境、設定情報、権限付与、検証環境、確認結果、承認その他必要な協力を、自己の費用と責任において、速やかに提供するものとする。
2.乙が前項の協力を遅滞し、拒否し、又は十分に行わない場合、甲は、調査、切り分け、復旧、恒久対応、報告その他の全部又は一部を延期し、留保し、停止し、又は中止することができる。
3.乙の協力遅延、必要情報未提供、承認待ち、確認待ち、再現待ち、第三者調整待ち、乙環境の問題、乙の指示待ちその他乙側事情に起因する期間は、障害時間、対応時間、復旧見込み、報告遅延その他本SLA上の評価に算入しない。

第8条（障害の判定）

1.障害の有無、発生時刻、影響範囲、重大性、本SLAの適用可否、適用除外該当性、暫定復旧該当性、恒久対応の要否その他本SLAの適用に関する一切の事項は、甲が合理的な基準に基づき判定するものとする。
2.前項の判定にあたり、甲の監視記録、アクセスログ、システムログ、計測記録、運用記録、チケット記録、アラート記録その他甲が保有する記録を優先的な判断資料とする。
3.乙が取得した測定結果、第三者監視ツールの結果、体感速度、画面表示その他の資料は、甲の判断における参考資料にすぎず、甲を拘束しない。

第9条（対応重要度及び対応方針）

1.甲は、障害又は不具合について、その影響範囲、重大性、回避可能性、代替手段の有無、再現性、顧客影響、セキュリティ影響その他の事情を考慮し、重要度及び対応の優先順位を決定するものとする。
2.甲は、重大障害について、合理的な範囲で速やかな復元、回避措置又は代替措置を講じるよう努めるものとする。
3.甲は、具体的な対応着手時刻、一次回答時刻、復旧完了時刻、恒久対応完了時刻、報告頻度その他の完了時点を保証するものではない。
4.対応重要度の例示は、次のとおりとする。
- (1)高　例：主要機能が利用不能である場合
- (2)中　例：機能利用に著しい不安定さがある場合
- (3)小　例：軽微な性能低下又は限定的不具合
5.前項は例示にすぎず、最終的な重要度分類は、個別事案ごとに甲が合理的に判断する。

第10条（障害時間及び障害復旧）

1.障害時間は、次の各号のいずれか早い時点から起算し、甲が障害復旧を確認した時点までとする。
- (1)乙が甲所定の窓口及び方法により障害を通知し、甲が障害の事実を確認した時
- (2)甲が障害の事実を確認した時
2.前項にかかわらず、第7条第3項に定める乙側事情に起因する期間は、障害時間に含めないものとする。
3.暫定復旧が行われた場合、甲は当該時点をもって障害復旧と判定することができる。
4.甲は、暫定復旧後における利用制限、機能制限、回避運用又は代替方法の提示をもって、当面の対応として足りるものと判断することができる。
5.乙は、暫定復旧により本サービスの全部又は一部が利用可能となった場合、恒久対応完了前であることのみを理由として、復旧未了であると主張することはできない。

第11条（恒久対応）

1.暫定復旧後の恒久対応の要否、内容、実施可否、実施時期、優先順位、実施方法及び実施範囲は、障害原因、影響範囲、再発可能性、代替手段の有無、必要工数、第三者依存性、技術的合理性、他案件との優先順位その他の事情を踏まえ、甲が合理的に判断するものとする。
2.甲は、恒久対応の実施義務、特定期限内の完了義務、特定方式による修正義務又は乙が希望する修正方法を採用する義務を負わない。
3.甲が恒久対応を実施しないと判断した場合、又は恒久対応の代わりに回避策、代替手段、運用変更、機能制限又は別方式への切替えを提示した場合、乙はこれをもって本SLA違反又は債務不履行と主張することはできない。

第12条（無償保守）

1.本サービスの基本利用料金に含まれる無償保守は、甲の責めに帰すべき本サービスの不具合、瑕疵、バグ又は障害により通常利用に支障が生じた場合に、甲が合理的に必要と判断する範囲で実施する修正対応に限るものとする。
2.無償保守には、甲が必要と判断する範囲の調査、原因切り分け、回避策の提示、一時対応、暫定措置及び恒久対応を含み得るが、その具体的内容、範囲、方法、順序、実施時期及び実施可否は、甲が合理的に判断するものとする。
3.無償保守の対応時間は、月曜日から金曜日までの午前9時30分から午後6時30分までとする。
4.土曜日、日曜日、祝日、年末年始、お盆休み、GW休みその他甲が別途指定する休業日は、無償保守の対象外とする。
5.甲は、自己の裁量により、対応時間外に対応することができるが、これをもって以後同様の対応義務を負うものではない。

第13条（無償保守に含まれない内容）

次の各号に掲げる対応は、無償保守に含まれないものとし、有償保守の対象とする。

1.新機能追加、機能拡張、仕様変更又は仕様追加
2.設定変更、パラメータ変更、デザイン変更、表示調整又はUI改善
3.性能改善、チューニング、最適化又は処理高速化
4.データ補正、データ再処理、データ移行、データ抽出、データ変換、個別データ調査、データ復元又はデータ返還
5.外部環境、接続環境、OS、ブラウザ、ミドルウェア、ライブラリ、API、認証方式、証明書、ネットワーク環境その他の変更に伴う対応
6.法令改正、制度変更、税制変更、業界ルール変更その他外部要因に対応するための改修又は調整
7.乙又は第三者の設備、回線、端末、設定、運用、操作、利用方法、利用環境、乙データ又は連携先に起因する調査又は対応
8.時間外、休日、深夜又は緊急対応
9.教育支援、運用支援、移行支援、マニュアル作成、会議参加、個別相談その他これらに類する対応
10.セキュリティ強化、脆弱性対応、監査対応、証跡提出、第三者説明対応
11.AI関連機能の出力改善、精度改善、学習調整、モデル調整、プロンプト調整その他AI特有の挙動改善対応
12.その他、甲が無償保守の範囲を超えると合理的に判断する対応

第14条（有償保守）

1.第12条及び前条に定める無償保守の範囲を超える保守、運用支援、調査、分析、改修、設定変更、適用対応、予防的対応、性能改善、データ補正、データ復元、移行支援、教育支援、障害対応、監査対応、証跡提出、時間外対応、休業日対応、緊急対応その他一切の作業は、全て有償とする。
2.有償保守の内容、範囲、方法、実施時期及び費用は、甲が提示する見積書、作業条件書、個別契約又は個別申込条件により定める。
3.乙の要求又は依頼があった場合であっても、甲による見積提示及び乙の同意がない限り、甲は、無償保守の範囲を超える対応義務を負わない。
4.乙が当日中又は直ちに着手を求める旨の依頼を行い、甲がこれに応じて着手した場合であって、当該依頼が乙の担当者又は乙が別途指定する承認権者により、電子メール、チャット、申込フォームその他記録可能な方法により行われたときは、当該着手分については、有償条件により対応が成立したものとして取り扱うことができる。
5.前項の場合、甲は、その旨並びに可能な範囲で概算費用上限、想定作業範囲その他必要事項を、作業開始前又は作業開始後速やかに乙に通知するよう努めるものとする。
6.甲は、緊急対応、監査対応、証跡整理、現地対応、第三者説明対応、法令対応、データ復元、データ移行その他高度又は特殊な対応について、本SLAに定める標準条件によらず、個別見積により費用及び条件を定めることができる。

第15条（サービスレベル）

1.甲は、本サービスの安定的かつ継続的な提供に努めるものとし、年間を通じた稼働率について、99.0％以上を目標値として設定する。
2.前項の稼働率は、あくまで甲の努力目標であり、保証値、確約値、最低保証値又は契約上当然に履行請求可能な数値義務を構成しない。
3.稼働率、停止時間、障害時間、性能低下の有無その他サービスレベルの算定は、甲の監視記録、ログ、計測記録及び運用記録に基づき、甲が合理的に行うものとする。
4.稼働率の算定において、次の各号に該当する停止、遅延、性能低下又は利用不能は、算定対象から除外する。
- (1)甲が事前に通知した定期又は臨時のメンテナンス、更新、移行、パッチ適用、設定変更その他計画保守
- (2)甲が緊急に必要と判断した保守、脆弱性対応、セキュリティ対策、障害回避措置、遮断、制限又は切替え
- (3)天災、地震、落雷、火災、停電、感染症、戦争、テロ、暴動、法令改正、行政措置その他の不可抗力
- (4)DDoS攻撃、不正アクセス、マルウェア、ランサムウェアその他第三者による妨害行為又はサイバー攻撃
- (5)乙側のインフラ環境、ネットワーク、回線、端末、設定、利用方法、操作、権限設定、乙データ又は連携先に起因する事由
- (6)第三者サービス、クラウド、連携API、通信事業者、認証基盤、外部通信網その他外部環境の障害、停止、遅延、制限、仕様変更又は終了
- (7)甲管理外の設備、機器、OS、ブラウザ、ミドルウェア、ライブラリその他外部環境に起因する事由
- (8)乙又は第三者の行為、指示、作業又は不作為に起因する事由
- (9)第7条第3項に定める乙側事情に起因する期間
- (10)その他、甲の合理的支配を超える事由その他これに準ずる事由
5.甲は、本サービスに重大障害が発生した場合には、甲のウェブサイト上の告知、電子メール、本サービス上の通知その他甲が適当と認める手段により、合理的な範囲で乙に通知し、復旧に向けた対応を行うよう努めるものとする。
6.障害発生後、甲は、乙から合理的な求めがあった場合に限り、影響範囲、原因、対応内容及び再発防止策に関する情報を、甲が開示可能と判断する範囲で提供するよう努めるものとする。
7.前各項に定める稼働率、報告、通知及び対応義務は、いずれも努力目標であり、未達又は遅延があったことのみを理由として、甲に返金、料金減額、違約金、サービスクレジット、補償又は損害賠償義務は生じないものとする。ただし、甲に故意又は重過失がある場合は、この限りでない。

第16条（計画保守及び緊急保守）

1.甲は、本サービスの保守、更新、改善、移行、脆弱性対応、セキュリティ対策、第三者サービス変更対応その他運用上必要がある場合には、本サービスの全部又は一部を停止、中断、制限又は仕様変更することができる。
2.甲は、計画保守を実施する場合、合理的に可能な範囲で事前に乙へ通知するよう努めるものとする。
3.緊急保守、重大障害回避、セキュリティ上緊急を要する対応その他甲が緊急と判断する場合、甲は事前通知なく本サービスの全部又は一部を停止、中断、制限又は変更することができる。
4.本条に基づく停止、中断、制限又は変更は、本SLA上の障害、未達又は債務不履行を構成しないものとする。

第17条（適用除外）

次の各号に掲げる事由による停止、遅延、性能低下、障害、利用不能、誤作動、誤表示その他の事象については、本SLAの適用対象外とする。

1.第16条に定める計画保守又は緊急保守
2.天災、疫病の蔓延、停電、戦争、テロ、暴動、法令改正、行政措置その他の不可抗力
3.悪意の第三者による妨害行為、不正アクセス、マルウェア、ランサムウェアその他のサイバー攻撃
4.DDoS攻撃等、第三者による妨害行為その他の攻撃
5.乙又は第三者が提供するサービス、ソフトウェア、ネットワーク、回線、機器、認証基盤その他の環境に起因する場合
6.甲のネットワークに接続するための光回線、電気通信回線又は外部通信網に障害が発生した場合
7.甲管理外の設備、機器、クラウド、OS、ミドルウェア、ソフトウェア、ライブラリ、ブラウザ等に起因して障害が発生した場合
8.サーバー等にインストールされているOS、ミドルウェア又は第三者ソフトウェアの不具合
9.上位契約等に定める義務に違反する行為により障害が発生した場合
10.乙の設定、操作、利用方法、利用環境、乙データ又は乙の委託先に起因する場合
11.AI関連機能に固有の不安定性、モデル変更、外部AI基盤の制約又は出力特性に起因する場合
12.その他、甲の合理的支配を超える事由その他これに準ずる事由により、甲が合理的に本SLAの適用除外と判断する事由

第18条（返金・補償・解除の否定）

1.本SLAは、甲によるサービスレベル維持の努力目標及び対応方針を定めるものであり、甲に故意又は重過失がある場合を除き、返金、料金減額、サービスクレジット、違約金、補償又は損害賠償その他の金銭的給付義務を当然に発生させるものではない。
2.乙は、本SLAの未達、障害の発生、復旧遅延、問合せ対応、調査結果、恒久対応未実施その他本SLAに関連する事情のみを理由として、利用料金又は有償保守料その他甲に対する支払義務の履行を拒絶し、相殺し、支払を留保し、減額し、控除し、又は契約解除を主張することはできない。
3.前項にかかわらず、甲に故意又は重過失がある場合、又は上位契約等において明示的に別段の定めがある場合は、この限りでない。
4.本SLAに関連する甲の責任は、上位契約等に定める責任制限、免責及び損害賠償上限に従うものとする。

第19条（バックアップ、データ保全及び復元）

1.乙は、自己の責任と費用において、乙データ、設定情報、出力結果その他必要な情報について、適宜バックアップを取得し、保全するものとする。
2.甲は、乙データの完全性、保存継続性、復元可能性、特定時点への復元可能性、誤削除防止、論理破損防止又は完全なバックアップ取得を保証しない。
3.個別データの抽出、復元、補正、再処理、再投入、返還、変換又は移行支援は、有償保守又は別途契約の対象とすることができる。

第20条（知的財産権）

1.本SLA、本サービス、有償保守その他本サービスに関連して、甲が作成し、提供し、又は実施するプログラム、スクリプト、モジュール、設定、仕様、設計、画面、帳票、ドキュメント、手順書、調査資料、ノウハウ、運用方法、成果物、派生物、改修物、カスタマイズ物その他一切の有体物及び無体物に関する知的財産権は、甲又は正当な権利者に帰属する。
2.前項にかかわらず、乙が従前から保有するデータ、資料、商号、商標、標章、ロゴその他乙固有の権利は乙に留保されるものとし、本条はこれらの権利を甲に移転させるものではない。
3.乙は、前二項の成果物等について、甲が個別契約又は個別申込条件において明示的に別段の定めをした場合を除き、本サービスの利用に必要な範囲でのみ利用することができる。
4.乙は、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、前項の成果物等について、複製、改変、第三者提供、再許諾、解析、逆コンパイル、逆アセンブルその他甲の権利を侵害し、又は侵害するおそれのある行為をしてはならない。
5.乙の依頼又は要請に基づく有償保守、改修、設定変更、調査、分析、データ対応その他の対応に係る対価の支払は、前各項に定める知的財産権の移転を意味しない。

第21条（セキュリティ事象等への対応）

1.甲は、本サービスに重大な影響を及ぼすセキュリティ事象又はこれに類する事象を認知した場合、営業秘密、セキュリティ保全上の支障、捜査協力、再委託先契約上の制限、法令上の制限又は第三者の権利保護に反しない範囲で、乙に通知するよう努めるものとする。
2.前項の通知は、当該事象に関する甲の責任を認める趣旨を含むものではなく、また、甲に特定の補償義務、原状回復義務、開示義務又は結果回復義務を当然に発生させるものではない。
3.甲は、当該事象について、封じ込め、切り分け、遮断、復旧、監視強化、再発防止その他必要と判断する対応を、商業的に合理的な範囲で行うものとする。
4.甲は、脆弱性の具体的内容、攻撃手法、他の顧客への影響、監査証跡、ログ詳細、フォレンジック情報その他セキュリティ上又は営業上開示が不適切と合理的に判断する情報を開示する義務を負わない。

第22条（データ出力・移行支援）

1.契約終了、解約、サービス切替えその他の理由により乙がデータ出力、データ返還、データ変換又は移行支援を希望する場合、甲は、当該対応を有償保守又は別途契約として取り扱うことができる。
2.前項の対応の可否、範囲、方法、形式、作業時期及び費用は、データ量、保存形式、技術的制約、セキュリティ上の必要性その他の事情を踏まえ、甲が合理的に判断するものとする。
3.甲は、法令又は上位契約等に別段の定めがある場合を除き、特定形式でのデータ返還、完全な移行可能性、完全な互換性又は第三者サービスとの完全接続を保証するものではない。

第23条（利用停止又は制限）

1.甲は、次の各号のいずれかに該当すると合理的に判断した場合、乙への事前通知なく、本サービスの全部又は一部の提供を停止し、制限し、又は特定機能を無効化することができる。
- (1)本サービス又は第三者サービスの安定運用、セキュリティ、他顧客保護のため必要がある場合
- (2)不正アクセス、不正利用、過負荷、異常通信、脆弱性悪用その他の危険がある場合
- (3)乙が上位契約等に違反し、又は違反するおそれがある場合
- (4)乙の利用が第三者サービス提供条件、法令又は公序良俗に抵触し、又は抵触するおそれがある場合
- (5)料金不払、支払遅延、信用不安その他継続利用を不適切とする合理的理由がある場合
2.前項の措置は、本SLA上の障害、未達又は債務不履行を構成しない。

第24条（改定）

1.甲は、法令改正、運用変更、技術的必要性、サービス内容の変更、第三者サービスの変更、外部環境の変化、セキュリティ上の必要性その他合理的な理由がある場合には、本SLAを変更することができる。
2.甲は、変更後の本SLAの内容及び施行時期を、甲ウェブサイトへの掲載、電子メール、本サービス上の通知その他甲が適当と認める方法により周知するものとする。
3.甲は、緊急を要する場合を除き、原則として施行日の30日前までに前項の周知を行うよう努めるものとする。
4.変更後の本SLAは、甲が別途定める施行日から適用されるものとする。

第25条（分離可能性等）

1.本SLAのいずれかの条項又はその一部が法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、その他の条項は引き続き有効に存続するものとする。
2.甲が本SLA上の権利を行使しない場合であっても、当該権利を放棄したものとみなしてはならない。

第26条（存続）

第2条、第3条、第7条、第8条、第10条、第11条、第14条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条、第23条、第24条、第25条、本条及びその性質上契約終了後も存続すべき条項は、本SLA終了後も有効に存続する。